中國證券報記者從中國證監會權威人士處了解到，股改和重組承諾日益得到監管層重視，監管層將督促重組方以“真金白銀”來兌現承諾。有消息稱，因控制人重組承諾未兌現，襄陽軸承(000678)日前收到監管層發出的監管函。此前，外運發展(600270)因控股股東未履行股改注資承諾成為滬、深兩市首家被責令整改的上市公司。

　　在過往的現實操作中，為了使股改或重組方案獲得通過，一些大股東或者重組方往往通過特別承諾來爭取中小股東的支持。但在方案通過后，這些承諾或被有意遺忘，或被以次充好敷衍了事。統計顯示，有近70家公司在股改方案中提出資產注入的特別承諾，其中20余家公司對注入確定了時間表，但截至目前，近半數公司的承諾已經逾期。

　　襄陽軸承：存意遺忘 承諾過期

　　4月20日，襄陽軸承公布的年報提及，在三環集團大力支持下，襄軸工業園現已投資8000萬元用于前期拆遷、土地平整等前期準備工作。截至目前，工業園詳細規劃方案已報市規劃部門審批通過；工業園初步設計方案已經完成，一期工業廠房施工圖正在加緊進行設計；招標代理公司的選擇工作已經完成，正在對施工單位進行考察。

　　與報告的正面描述相比，襄陽軸承有關人士則坦承，襄軸工業園進展并不順利。

　　襄軸工業園是兩年前三環集團入主襄軸集團時承諾的投資項目。2009年4月16日，湖北省國資委、襄陽市政府、三環集團與襄軸集團共同簽訂《三環集團、襄軸集團重組協議書》，襄陽市國資委將其持有的襄軸集團95%股權無償劃轉給三環集團，三環集團則承諾未來兩年內對襄軸集團投資不少于3億元，否則重組協議終止。按照計劃，3億元承諾投資將投向襄軸工業園。

　　襄軸工業園的建設由襄陽軸承承擔。2009年6月，襄陽軸承公告，襄陽市政府同意在襄樊高新區提供1200畝地，并在該地塊周邊預留500畝地，用于襄軸集團的發展。襄軸集團計劃在高新區征地1237畝，用于襄軸工業園建設。公告稱，襄陽軸承將向襄軸集團購買該土地。而依托襄軸工業園建設，公司2009年提出了三年再造一個襄陽軸承的目標。

　　但隨后兩年時間內，襄軸工業園較少被提及。襄陽軸承只在2009年年報內披露，在三環集團的支持下，2009年3月襄軸工業園項目開始實施，先后完成了工業園選址、項目審批、用地規劃審批、可行性分析報告、環評報告等前期報批工作。

　　然而，2年過去了，襄軸工業園建設仍然停留在拆遷階段，這在只用18個月內就能建好一棟住宅的國度里，顯得極不正常。

　　三環集團的承諾已于今年4月16日到期，然而，三環集團及襄軸集團并沒有就此給出更多的解釋。傳聞中的監管層向上市公司下發的監管函也沒有在公告中出現。

　　值得注意的是，襄陽軸承今年1月15日公告，公司董事會審議通過了《關于公司購買土地資產新建廠房的議案》，公司擬在湖北襄陽市鄧城大道以北地段，以自籌資金競價購買800畝地，用于新建廠房。購買土地所需資金約為1.664億元，廠房建設資金約為6300萬元。新建廠房將用于擴大產能。

　　中國證券報記者獲悉，襄陽軸承新建廠房的土地正是此前規劃的襄軸工業園的土地。此前規劃的1200畝土地，目前公司已經拿到了800畝的土地證，預計今年5月份將動工建設。據悉，為新建廠房籌措資金，襄陽軸承計劃向三環集團定向增發募集資金。

　　正是出現投資方式的變化，讓三環集團、襄陽軸承刻意淡化此前三環集團重組時所做的承諾。

　　知情人士透露，盡管三環集團重組襄陽軸承進展緩慢，如襄陽軸承向三環集團定向增發，無疑是一個積極進展的信號。

　　ST秋林：疑似欺騙 重組告吹

　　與前述上市公司的作為相比，ST秋林大股東的承諾在某種程度更是一種欺騙。

　　ST秋林2月11日公告，由于重組方頤和黃金擬注入的資產涉及主體較多，目前未完成其資產的整理工作，此次重大資產重組的條件尚不成熟，因此頤和黃金決定終止與公司的重大資產重組，并函告了公司，公司決定取消此次重組事項，并承諾自公告刊登之日起三個月內不再籌劃重大資產重組事項。

　　作為公司股改承諾的重要部分，頤和黃金在2010年特別承諾，將在股改實施完成之日起12個月內向上市公司整體注入優質黃金珠寶資產。若未如期注入，頤和黃金將向公司追送現金2000萬元。

　　正是在如此誘人的承諾下，ST秋林2010年12月15日召開臨時股東大會表決股改方案，順利通過，同意股改方案的股份占參加股東大會有表決權股份總數的98.93%。

　　2010年11月26日，ST秋林披露股改說明書，股改方案包括資產對價和資本公積轉增股本。具體方案為：奔馬投資控股股東頤和黃金將黃金存貨資產約2.66億和8200萬元現金捐贈上市公司，用于支付股改對價。全體非流通股股東按每10股送2.2股比例向頤和黃金送股，共計2511.19萬股。同時，公司用資本公積金8200萬元中的6470.9667萬元，向流通股股東轉增股本，每10股轉增5股；以1725.5144萬元向潛在第一大股東奔馬投資定向轉增1725.5144萬股。

　　2011年1月15日，ST秋林公告，公司已于1月8日收到頤和黃金制品有限公司捐贈的重量為887.83公斤、評估價值為2.67億元的黃金資產；于1月12日收到8200萬元人民幣現金資產。根據中磊會計師事務所出具的《哈爾濱秋林集團股份有限公司資本公積金項審計報告》核定，公司由此增加資本公積金3.48億元。

　　2011年2月22日，ST秋林的股改方案實施，通過轉增和轉讓，頤和黃金直接、間接持有ST秋林9004.78萬股股份，占總股本的27.66%，成為公司實際控制人。

　　但在股改方案通過后不到2個月時間內，ST秋林重組方頤和黃金就迫不及待地宣布，因黃金資產主體多元，無法完成整體黃金資產注入承諾。盡管頤和黃金面臨1年后無法兌現承諾將向上市公司追送現金2000萬元的義務，但這顯然不足以與掌控一家上市公司獲得的好處相提并論。

　　比如，股改方案公布后，ST秋林在2010年11月29日起的連續5個交易日開盤就封死漲停。此外，頤和黃金在獲得ST秋林股權后，很快就將其手中所持的2200萬股于3月28日質押給了天津農商行。

　　外運發展：無資可注 承諾難產

　　與襄陽軸承仍然存在的注資希望相比，外運發展的中小股東要失望得多。

　　外運發展2006年股改時，公司控股股東中國外運承諾，自股改方案實施之日起36個月內，根據公司業務需要，向外運發展轉讓部分優質資產。外運發展原計劃受讓控股股東的航空貨代及快遞資產，完善全國業務網絡。

　　然而，四年過去，苦盼大股東資產注入的外運發展只等來了北京證監局一紙監管函，責令公司控股股東中國外運履行股改時資產注入承諾。

　　外運發展對此解釋稱，2008、2009年，控股股東中國外運曾經兩度試圖向公司注入資產，但擬注入資產無法提升公司經營能力或者對經營業績產生積極影響，公司決定放棄收購這些資產。

　　最終，盡管中國外運承諾在1年內完成股改承諾，但外運發展稱，公司控股股東中國外運已經沒有公司可以接受的、且符合公司業務發展需要的優質空運資產。

　　ST輕騎、江鉆股份：以次充好 虛假兌現

　　為了在期限內履行資產注入承諾，不少上市公司大股東“有意”等到大限臨近之時才倉促拋出注資或者重組方案，當“倉促做出的”注資方案遭到否決后，控股股東貌似可以躲避過不履行承諾的責罰。

　　ST輕騎(600698)3月24日公告，在23日召開的股東大會上，公司與中國長安、兵裝集團簽訂《重大資產置換及股份轉讓協議》等一系列議案未能通過，重大資產置換方案宣告流產。

　　2008年11月，控股股東中國兵器裝備集團在濟南輕騎股改中作出“股改完成后24個月內啟動資產重組”的承諾。2010年9月3日，公司董事會審議通過了重大資產置換議案：兵裝集團將其持有的公司全部3.05億股股份轉讓予中國長安汽車集團股份有限公司，中國長安以其持有的湖南天雁機械有限責任公司100%股權與公司全部資產和負債進行置換，差額部分以現金補足。公司擬置出資產的評估值為5.88億元，擬置入資產作價3.85億元，資產置換差額約2億元由中國長安以現金補足。

　　ST輕騎資產重組方案遭到股東大會否決，很大原因在于投資者認為擬注入的資產盈利能力不夠，有“小馬拉大車”的嫌疑。該重組方案一出，即有投資者提出質疑，認為置入的資產規模和盈利能力都不足以支撐ST輕騎9.7億的股本。

　　擬置入的湖南天雁以生產渦輪增加器、氣門等發動機零部件為主要業務。根據盈利預測，重組后ST輕騎2010年、2011年實現的營業收入分別為6.22億元和7億元，實現凈利潤分別為5730.33萬元和6041.14萬元，基本每股收益分別為0.059元和0.062元。

　　盡管重組失敗，但兵裝集團相關負責人在網上路演中表示，此次重組意味著按照股改承諾，兵裝集團已履行了承諾義務，目前尚無其他安排。

　　兵裝集團入主兩年間，濟南輕騎2009、2010年連續兩年虧損，公司股票也因此加星戴帽被特別處理。

　　兵裝集團成為ST輕騎控股股東后，兵裝集團旗下擁有重慶建摩、中國嘉陵、濟南輕騎三家從事摩托車業務的上市公司。兵裝集團承諾，將通過資產重組或者定向增發的方式，逐步將非上市的摩托車資產注入到上市公司。待相關政策出臺以及時機成熟后，兵裝集團將對旗下三家從事摩托車業務的上市公司進行整合。

　　同樣遭到股東反對的注資承諾，也發生在江鉆股份身上。

　　江鉆股份2007年3月19日實施股改，大股東江漢石油管理局在股改方案中承諾，股改后一年內，將其擁有的優質資產注入江鉆股份，并“把江鉆股份建成中石化石油鉆采機械制造基地”，并保證“若不履行或不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。”

　　2008年6月，江鉆股份公布資產收購公告，大股東江漢石油管理局為兌現股改承諾，將下屬的第三機械廠審計評估作價1.89億元，以出讓的方式轉讓給上市公司。根據審計報告，截至2007年12月31日，三機廠的凈資產為1.68億元，營業收入2.7億元，凈利潤986萬元。

　　該方案引起股民的強烈反彈，認為如此注入“優質”資產是虛假承諾，有深圳股民據此將江鉆股份大股東以及公司高管和保薦人告上法院。

　　2年多后，江鉆股份2010年年報稱，江漢石油管理局在公司股改實施完成后一年內提出議案，通過增發或其他合適方式，將其擁有的機械制造行業的優質資產注入江鉆股份。根據年報，雖然該議案未獲股東大會通過，但股東承諾已經履行完畢。