好一套密不透風的海陸空政策組合拳。

　　6月3日，國稅總局公布《關于加強土地增值稅征管工作的通知》，對土地增值稅預征率設定了下限。這是五月以來，國稅總局的第三條跟土地增值稅有關的通知。

　　同時，自4月16日房產新政以來的50日里，證監會對地產公司的融資政策也在日益收緊。不要說IPO和再融資，連并不涉及現金的借殼上市，也實質上被叫停。正在重組進程的上市公司和參與項目的券商人士，皆感覺到這一次政策的凌厲??重組已經過會的拿不到批文，重組尚在申請的如石沉大海沒有回音。

　　那么，這一次的地產公司借殼暫停，又是對誰家公司影響最大呢？

　　“借殼”被叫停

　　對于等待借殼上市的地產企業，時間仿佛凝固在2010年3月30日。

　　這一天，*ST科苑（000979.SZ）正式更名為“中弘地產”。這標志著中弘卓業集團有限公司借殼成功。它于2009年12月25日拿到重組的正式批文。

　　然而這卻是這一波地產政策收緊前的最后一張船票。其他排隊等候借殼的地產公司，卻陷入了漫長的等待期。

　　6月3日，一華東券商并購部人士告訴記者：“現在地產公司借殼都停了。過會了的不給批文，而向證監會報的（地產借殼）項目，會里的人說不要報了。其實并購重組委通過，就表示證監會原則上同意，證監會不給批文，是因為不愿違背當下中央調控房地產市場政策的意圖。”

　　4月19日出臺的“國十條”中提到：“對存在土地閑置及炒地行為的房地產開發企業，商業銀行不得發放新開發項目貸款，證監部門暫停批準其上市、再融資和重大資產重組。”

　　在這一規定之下，申請再融資的地產企業需要由國土資源部先審核，確認沒有囤積土地等行為，證監會才可能放行。但申請借殼的地產公司，從目前來看，卻不是因為這個原因受阻。

　　借殼的審批流程大抵如下：上市公司待股東大會通過后，將申報材料報到證監會，由證監會上市部預審；預審過關后，企業才能“上會”，即將材料上報給并購重組委；并購重組委通過后，上市公司會公告“已獲證監會有條件通過”，業內簡稱“過會了”；最后一步則是等待“批文”，如前述*ST科苑拿到的《關于核準安徽省科苑（集團）股份有限公司重大資產重組及向中弘卓業集團有限公司等發行股份購買資產的批復》（證監許可[2009]1449號）。

　　S*ST蘭光（000981.SZ）的重組方為寧波銀億房地產開發有限公司，其董秘李笛鳴告訴記者：“我們今年3月22日過會，本來差點就批下來了，但受國務院政策影響。過會后，再沒有說要補材料。”他表示，證監會沒有要求公司補充國土部審批的材料。

　　*ST華源（600094.SH）欲注入由福州東福事業發展有限公司控制的名城地產（福建）有限公司（以下簡稱“名城地產”）。其證券事務代表遲志強則向記者承認：“過會后，證監會沒要求我們補任何材料。四月中下旬，要求重組方補過一次材料。”

　　隨后，國金證券負責*ST華源重組項目的人士告訴記者：“四月中下旬證監會要求補的材料是重組公司2009年的年報。而（證明重組方）沒有囤積土地的材料，我們在申報時就遞交給證監會了。我們不是因為這個原因而被卡住，因為到目前為止，也沒有接到證監會要我們補這方面的材料，沒有接到證監會要求我們找國土部會簽，證明我們沒有囤積土地”。

　　另一些企業，則是卡在了預審環節。

　　ST國祥的重組方為：華夏幸福基業股份有限公司。今年2月以來，ST國祥在公告上市重組進程時，內容都是：公司于2010年1月11日收到證監會的反饋意見通知書，要求公司補充材料。公司已按通知書中要求準備好相關材料，并于2010年1月29日將材料報送到中國證監會行政許可受理部門。

　　某深圳券商并購部人士指出：“這表示公司連預審都沒通過。”和ST國祥有著共同命運的，還有ST商務（000863.SZ）、*ST嘉瑞（000156.SZ）。

　　等待批文的煎熬

　　在等待批文的，除了S*ST蘭光、*ST華源，還有ST東源以及潛伏在ST東源的多家基金。

　　重組概念股素來是公募基金青睞的題材之一。從以往來看，地產公司借殼上市，多會承諾次年業績，且基本能達到。

　　S*ST蘭光和*ST華源早被暫停上市，基金鞭長莫及。不過，基金不會錯過ST東源。2009年6月30日，ST東源的十大流通股東中只有一家基金；三個月后，便有六家基金成為公司的十大流通股東。11月30日，ST東源的重組方案為證監會有條件通過。有基金此時獲利離場，但又有新的基金加入。基金一直盤踞著前十大股東。

　　金泰證券投資基金、海通-中行-富通銀行已連續三次出現在十大流通股東。據大智慧統計，從4月19日國十條出臺至6月3日，ST東源跌幅38.82%，資金凈流出4237.26萬元，僅占流通盤的1.81%。這意味著，還有多家基金仍在堅守。

　　一家券商投行部副總分析，這批借殼的地產公司中，受政策影響最小的，還是這批已經過會的企業。這幾家重組方要注入的資產評估也保守一點，房地產市場調整對他們影響不大。“政策一放開，它們立刻就能拿到批文。”

　　待注入資產評估增值幾何，往往與評估時間點的房價息息相關。2009年一季度到2010年一季度，各地房價飛漲，有些城市一年時間房價翻番。于是，評估時間點差大半年，也能決定資產評估保守與否。此外，房價亦決定著評估公司對注入資產營業收入預測情況，從而左右著重組方承諾的預計業績是否能達到。

　　已過會的三家公司S*ST蘭光、*ST華源、ST東源，都是較早便開始申報，其資產評估點多在2009年一季度或以前，那時的房價相對低，故待注入的資產增值幅度也相對保守。

　　以*ST華源待注入的名城地產為例。其資產評估時，公司預測，名城地產旗下最主要的樓盤“東方名城”在2009年和2010年的售價分別為每平米7200元左右和接近7300元。根據搜房網數據，這一樓盤的最新均價為11000元。

　　*ST華源的重組方在預案中承諾，如重組2009年12月31日前實施完畢，保證重組后的甲方2009年、2010年、2011年三個年度合并報表歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于40924.75萬元、46,152.10萬元和68490.75萬元。

　　上述國金證券人士告訴記者，“重組方的營業收入預測值高于承諾值，而實際值又高于預測值。重組方2009年的凈利潤，是超過（預案中的）承諾值的。”

　　無獨有偶。ST東源的重組方為重慶市金科實業（集團）有限公司，其評估時間選在了2009年4月30日。其旗下一個重點樓盤“陽光小鎮”，以2009年一季度預售的價格作為參考，確定的估值為每平米5100元。根據搜房網數據，這一樓盤的最新均價為6800元。

　　雖然這幾家公司前景看好，但批文什么時候會到？無人能回答這一問題。

　　在等待批文的，遠不止這些直接利益相關方，仍在走預審過程的地產公司亦翹首以待??過會的企業都不能借殼，他們就更遙遙無期。還有更多ST公司公告重組的草案，重組方為期待借殼的地產公司。

　　等待因為不確定而變得漫長。于是，在券商之間，新的說法流傳開來??證監會在籌劃新的房地產借殼上市可持續發展經營能力審核備忘錄。比起2009年的版本，新的備忘錄將對企業的市場地位、歷史經營記錄、資本實力與盈利能力、財務狀況、土地儲備等提出更嚴格的要求。新版備忘錄出臺后，地產公司借殼會恢復進程。

　　6月2日，一家廣東券商并購部人士表示，那些卡在預審環節的重組方案，不完全是因為政策。他告訴記者：“上市部很注重看資產的評估值。評估值過高，會里肯定有意見。我們之前有一個項目預審時，委員認為估值不合理，就直接質疑地產評估師。后來這個項目沒通過。”

　　他告訴記者，在預審這一環節，一般是券商去2個人，其他中介機構去1個代表。預審委員對哪些材料有疑問，就會直接質問提供材料的中介機構。

　　那些卡在預審環節的企業，由于申報時間比較晚，其評估基準日往往靠后，比如*ST百科公告的預案中，評估基準日在2009年12月31日。

　　*ST百科的重組方為杭州宋都房地產集團有限公司（以下簡稱“宋都集團”）。其旗下樓盤“陽光國際”“美域錦園”都為注入資產的增值做出了彪炳貢獻。

　　這兩個樓盤分別處在杭州和南京。*ST百科提供的評估書顯示，兩個樓盤的均價，從2009年4月到12月，9個月的時間里漲了一倍。最終確定的評估價便與2009年12月的售價持平，分別為每平米21000元和16300元（此為“美域錦園”一期的售價，二期估價為17000元）。

　　搜房網顯示，這兩個樓盤的最新售價分別為23000元和19000元。其均價還是高于評估書中的估價。

　　但是，種種地產政策出臺后，杭州和南京的房價是否還能維持這樣的高價？就算價格不動，那還能賣出2009年那樣的銷量嗎？像宋都集團這樣，以樓市最高點的價格來評估待注入資產，并借殼上市，在目前的政策導向下，恐怕殊為不易。

　　*ST百科證券事務代表龔睿在接受記者采訪時，對重組一事不愿多說，只表示在等證監會答復。記者接下來兩次打他手機，他均表示在開會不方便接受采訪。