普通合伙企業

　　(一)普通合伙企業的特點

　　1、由普通合伙人組成。

　　《合伙企業法》規定，國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。

　　2、合伙人對合伙企業債務依法承擔無限連帶責任，法律另有規定的除外。所謂無限連帶責任，包括兩個方面：

　　一是連帶責任。即所有的合伙人對合伙企業的債務都有責任向債權人償還，不管自己在合伙協議中所承擔的比例如何。一個合伙人不能清償對外債務的，其他合伙人都有清償的責任。但是，當某一合伙人償還合伙企業的債務超過自己所應承擔的數額時，有權向其他合伙人追償。

　　二是無限責任。即所有的合伙人不僅以自己投入合伙企業的資金和合伙企業的其他資金對債權人承擔清償責任，而且在不夠清償時還要以合伙人自己所有的財產對債權人承擔清償責任。

　　按照《合伙企業法》中“特殊普通合伙企業”的規定，對合伙人本人執業行為中因故意或者重大過失引起的合伙企業債務，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任;執業行為中因故意或者重大過失引起合伙企業債務的合伙人，應當承擔無限責任或者無限連帶責任;對合伙人本人執業行為中非因故意或者重大過失引起的合伙企業的債務和合伙企業的其他債務，全體合伙人承擔無限連帶責任。對合伙人執業行為中因故意或者重大過失引起的企業債務，以合伙企業財產對外承擔責任后，該合伙人應當按照合伙協議的約定對給合伙企業造成的損失承擔賠償責任。

　　(二)合伙企業的設立

　　設立條件：

　　(1)有2個以上合伙人。對于合伙企業合伙人數的最高限額未作規定。

　　(2)有書面合伙協議。

　　(3)有合伙人認繳或者實際繳付的出資。合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資。

　　(4)有合伙企業的名稱和生產經營場所。

　　(5)法律、行政法規規定的其他條件。

　　(三)合伙企業的財產

　　1、合伙企業財產的構成

　　合伙企業財產由以下三部分構成：

　　(1)合伙人的出資。需要注意的是，合伙企業的原始財產是全體合伙人“認繳”的財產，而非各合伙人“實際繳納”的財產。

　　(2)以合伙企業名義取得的收益。

　　(3)依法取得的其他財產。

　　2、合伙企業財產具有獨立性和完整性兩方面的特征。

　　合伙人在合伙企業清算前，不得請求分割合伙企業的財產;但是，法律另有規定的除外。合伙人在合伙企業清算前私自轉移或者處分合伙企業財產的，合伙企業不得以此對抗善意第三人。

　　3、合伙企業財產的轉讓

　　《合伙企業法》對合伙人財產份額的轉讓作了以下限制性規定：

　　除合伙協議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。??外部轉讓。

　　合伙人之間轉讓在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人。??內部轉讓。

　　合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的財產份額的，在同等條件下，其他合伙人有優先購買權;但是，合伙協議另有約定的除外。

　　◆優先購買權的發生存在兩個前提：

　　一是合伙人財產份額的轉讓沒有約定的轉讓條件、轉讓范圍的限制。也就是說，“合伙協議”沒有“另有約定”或者另外的限制，如有另外約定或者限制，則應依約定或限制辦理。二是優先購買的前提是同等條件。同等的條件，主要是指購買的價格條件，當然也包括其他條件。這一規定的目的在于維護合伙企業現有合伙人的利益，維護合伙企業在現有基礎上的穩定。

　　合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意。未經其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，依法承擔賠償責任。――出質。