案例1
　　某有限責(zé)任公司由于嚴(yán)重虧損，注冊資本總額與其實(shí)有資產(chǎn)懸殊過大，注冊資本已失去應(yīng)有的證明公司資信的法律意義，股東也因公司連年虧損得不到應(yīng)有的回報(bào)，因此股東均有減資的意向。
　　請你為該公司擬制定一個減資程序意向書。
　　具體減資程序如下：
　�。�1）股東會決議。應(yīng)由股東會依法作出特別決議（必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過）。減資決議后的注冊資本不得低于法定的最低限額。
　�。�2）編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。
　�。�3）通知或公告?zhèn)鶛?quán)人。公司應(yīng)自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次。
　�。�4）減資使公司注冊資本發(fā)生變化，應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
　　案例2
　　美國一家公司甲于1996年1月在北京依法設(shè)立了一商務(wù)辦事處，指定張某為代理人，登記名稱為美國甲公司北京辦事處，注冊的經(jīng)營資金是70萬元。由于甲公司的大部分業(yè)務(wù)在深圳，于是甲公司聯(lián)合美國另一家公司乙在深圳共同投資設(shè)立公司丙。1996年10月，經(jīng)批準(zhǔn)，工商機(jī)關(guān)頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照，丙公司成立。其組織形式為有限責(zé)任公司，注冊資本300萬元，后為擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，丙公司決定于1997年發(fā)行公司債券。另甲公司在北京的辦事處欠公司丁200萬元，丁公司目前要求丙公司承擔(dān)連帶責(zé)任。
　　（1）如何認(rèn)識甲公司北京辦事處和丙公司的法律地位？
　�。�2）丙公司是否具備發(fā)行公司債券的條件？請說明理由。
　　（3）丁公司的要求是否合法？請說明理由。
　　參考答案
　　（1）甲公司北京辦事處是外國公司在我國設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)，不具備法人資格，沒有獨(dú)立的法律地位。丙公司屬于外資企業(yè)，在組織形式上是有限責(zé)任公司，具備法人資格，有獨(dú)立的法律地位。
　�。�2）不具備。因?yàn)椋�根�?jù)我國公司法，只有股份有限公司、國有獨(dú)資公司和兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司才可發(fā)行公司債券。
　　（3）不合法。丙公司是獨(dú)立的法人，與甲公司北京辦事處之間沒有隸屬關(guān)系，不負(fù)連帶責(zé)任。
　　案例3
　　甲、乙為兩家私營企業(yè)，于1998年共同成立了丙公司。甲出資占公司注冊資本的78%，乙出資占22%。2001年，丙公司董事長任期已滿。丙公司召開董事會，決定原董事長職務(wù)解除，但仍擔(dān)任董事。經(jīng)全體董事的2/3同意，選出了新的董事長。丙公司經(jīng)過三年發(fā)展，目前凈資產(chǎn)額達(dá)到6000萬元。在一次股東會上，甲提議：丙向外投資設(shè)立幾個全資子公司，總投資額為5000萬元。股東會表決通過。
　�。�1）上述董事長的任免是否合法？新的董事長產(chǎn)生后，應(yīng)當(dāng)辦理什么手續(xù)？
　�。�2）上述丙公司向外投資的決議是否合法？并說明理由。
　　參考答案
　�。�1）原董事長任期屆滿應(yīng)當(dāng)解除職務(wù)，但是其是否擔(dān)任董事，不應(yīng)由董事會決定，應(yīng)當(dāng)由股東會決定。新董事長的產(chǎn)生應(yīng)當(dāng)符合丙公司章程關(guān)于董事長產(chǎn)生的規(guī)定。
　　董事長是公司的法定代表人，董事長的變更是法定代表人的變更，應(yīng)辦理變更登記。
　�。�2）公司可以向外投資，但丙公司不是國有控股公司，其設(shè)立全資子公司在目前的《公司法》上無依據(jù)。且對外投資額超過了丙公司凈資產(chǎn)額的50%，違反《公司法》對公司向外投資限額的規(guī)定。
　　案例4
　　江蘇某公司與日本某公司于1995年共同投資設(shè)立某飯店，組織形式為有限責(zé)任公司，共投資6000萬元人民幣，外方占50%股權(quán)。1998年，外方在海外的公司破產(chǎn)，擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)以清償債務(wù)。外方先向中方江蘇某公司出讓股權(quán)，作價(jià)3500萬元，中方認(rèn)為要價(jià)太高，沒有接受。后日方與第三方經(jīng)反復(fù)磋商，達(dá)成以原投資額即3000萬元為價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的協(xié)議。江蘇某公司得知后認(rèn)為日方無權(quán)以抵價(jià)向第三方轉(zhuǎn)讓出資，便向法院起訴，請求確認(rèn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效。
　�。�1）日方和第三方的出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否有效？
　　（2）江蘇某公司要求以同樣條件受讓日方的出資，是否合法？
　�。�3）日方可否采用撤資方式收回投資？
　　參考答案
　�。�1）轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效。根據(jù)我國有關(guān)外資立法，合營一方如向第三方轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資，須經(jīng)合營他方同意，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。違反者，其轉(zhuǎn)讓無效。
　　（2）合法。我國法律規(guī)定，合營一方轉(zhuǎn)讓出資時，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)；合營一方向第三方轉(zhuǎn)讓出資的條件，不得比向合營他方轉(zhuǎn)讓出資的條件優(yōu)惠。
　�。�3）不可以。我國合資企業(yè)法規(guī)定，合營企業(yè)存續(xù)期間注冊資本不得減少�！豆�司法》規(guī)定股東不得抽回出資。