案例1
　　甲、乙、丙三家國有企業于2000年7月共同協商，擬共同出資設立一國有獨資公司，在所達成協議中有如下規定：（1）公司注冊資本為500萬元，其中甲出資200萬元，包括貨幣100萬元以及專利技術100萬元；乙出資200萬元，包括實物作價150萬元以及注冊商標使用權50萬元；丙出資100萬元，包括土地使用權作價50萬元以及管理技能作價50萬元。（2）在公司成立后1年內不準抽回出資，3年后可抽回出資的1/3。
　　上述協議中有哪些內容是違反《公司法》規定的？并說明理由。
　　（1）根據公司法，只有國家授權投資的機構或者國家授權的部門可以投資設立國有獨資公司。而且國有獨資公司的股東只有一個，所以甲、乙、丙三家企業不能共同投資設立國有獨資公司。
　　（2）公司法規定，股東可以用貸幣、實物、工業產權、非專利技術、土地使用權出資。以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過公司注冊資本的20%從材料可以看出，丙企業的管理技能屬于勞務出資方式，不合法；同時，專利技術和注冊商標使用權作價金額150萬元，占公司注冊資本總額的30%，顯然超過20%的限度，因而是不合法的。
　　（3）公司法規定，股東在公司登記成立后，不得抽回出資。而上述協議中規定公司成立后3年內可抽回出資的1/3，是違反公司法的。
　　案例2
　　麗人公司和達人公司是兩家有限責任公司，均為國有企業，于1997年1月達成合并意向，決定將達人公司并入麗人公司。麗人公司的部分股東反對合并。該公司共有9名股東，當麗人公司董事會就合并事項通知召開股東會表決時，即有2名股東書面明確表示反對，并表示如合并，應允許其退股，但他們拒絕參加股東會表決。該2名股東代表15%的表決權。另外，在會議上，有4人贊成，代表60%的表決權，其余3人反對，代表25%的表決權。之后，麗人公司與達人公司于1997年5月10日達成合并協議，并著手辦理合并事項。后來因故兩公司未完成合并，于是兩公司開始協議成立一家股份有限公司。此時，麗人公司凈資產額12000萬元，達人公司凈資產額9000萬元。經過審批及登記，以麗人公司和達人公司為發起人的麗達股份有限公司于1998年9月成立。公司股票均被兩家發起人持有，麗人公司持有股票12000萬股（每股面值1元），達人公司持有9000萬股。
　　（1）麗人公司和達人公司的合并是何種合并形式？
　　（2）合并協議有效嗎？并說明理由。
　　（3）麗達股份有限公司的設立是否有不合法之處？并說明理由。
　　參考答案
　　（1）采取的是吸收合并。因為是將達人公司并入麗人公司。
　　（2）合并協議無效。因為股東會對公司合并作出決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。而本案中，已知有2名股東以書面形式明確反對，占表決權總數的15%；與肢股東有3人反對，占25%；同意的只占60%，沒有達到2/3的最低比例。
　　（3）有不合法之處。法律規定發起人至少有5人，而本案中只有兩家發起人，發起人人數不夠；如果采取的是國有企業改建模式，因為兩家發起人均為國有企業，發起人人數合格，但應當采取募集設立方式，而本案中麗達股份有限公司的股票均被兩家發起人持有，沒有向社會公眾發行，顯然是不合法的。
　　案例3
　　甲、乙二人擬成立一家網吧，組織形式為有限責任公司，制定了公司章程。公司資本總額為150萬元，其中實物出資50萬元，包括電腦、掃描儀、復印機、打印機等；個人居住的房產出資50萬元；貨幣出資50萬元。驗資機構經調查后發現：（1）作為出資的實物是按原購置時的發票計價的，現已使用3年，且該類高施更新較快，價格一路下跌，按現行市場價重新評估只有20萬元。（2）甲、乙對其居住的房產雖然有產權，但這兩處房產與公司經營無關，且甲、乙未將產權過戶給公司，仍然用于自己居住，不能作為出資。（3）貨幣出資的資金來源是甲、乙向他人借來的，借款不能作為出資。
　　驗資機構的意見是否正確？并說明理由。
　　（1）設立申請人以實物的原值估價，不符合評估規則，驗資機構以現行市場價評估是正確的。
　　（2）甲、乙以其享有產權的房產作為出資是應予允許的，但應辦理過戶手續，否則就是虛假出資。在責令其補辦手續后，房產出資是合法的。
　　（3）甲、乙以借款作為出資，并不違反法律規定的，但還款人只能是甲、乙，不能是擬設立的公司。
　　案例4
　　甲公司為國有企業，經上級主管部門批準于2000年4月15日向法院申請破產，4月20日法院受理。為防止擴大損失，法院決定先成立一清算籌備小組接管甲企業，4月27日清算組籌備小組開始接管甲企業，8月10日法院載定宣告甲企業破產。查明：甲企業財產及債權9687.5萬元，債務27134.6萬元，欠職工工資及勞動保險費用300萬元、稅金410.5萬元。發生破產費用250萬元。甲企業最大的債權人工商銀行對甲企業享有債權4896.2萬元，有機器設備抵押，價值3500萬元。
　　（1）法院成立清算籌備小組接管甲企業的做法是否正確？并說明理由。
　　（2）甲企業的破產財產是多少？
　　（3）工商銀行的破產債權是多少？
　　參考答案
　　（1）不正確。因為清算組應在宣告破產之日起15日內成立，本案中法院8月10日宣告甲企業破產，而4月27日就接管顯然是不正確的。
　　（2）甲企業的破產財產實際為6187.5萬元。
　　9687.5―3500=6187.5
　　（3）工商銀行的破產債權為1396.2萬元。
　　4896.2―3500=1396.2