一、政策依據(jù)
    《關于非貨幣性資產(chǎn)評估增值暫不征收個人所得稅的批復》（國稅函[2005]319號）規(guī)定：“對個人將非貨幣性資產(chǎn)進行評估后投資于企業(yè)，其評估增值取得的所得在投資取得企業(yè)股權(quán)時，暫不征收個人所得稅。在投資收回、轉(zhuǎn)讓或清算股權(quán)時如有所得，再按規(guī)定征收個人所得稅，其”財產(chǎn)原值“為資產(chǎn)評估前的價值。”
    注：該文件已被國家稅務總局公告2011年第2號文件廢止。
    《關于資產(chǎn)評估增值計征個人所得稅問題的通知》（國稅發(fā)[2008]115號）第二條規(guī)定：“個人以評估增值的非貨幣性資產(chǎn)對外投資取得股權(quán)的，對個人取得相應股權(quán)價值高于該資產(chǎn)原值的部分，屬于個人所得，按照”財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得 “項目計征個人所得稅。稅款由被投資企業(yè)在個人取得股權(quán)時代扣代繳。”
    注：該文件被證實是內(nèi)部收回了。
    自此，對個人的非貨幣性資產(chǎn)對外投資評估增值部分是否征稅又成了政策空白地帶。接下來的日子里，個人以非貨幣性資產(chǎn)對外投資的評估增值部分是否征稅呢？本文試對此略作討論，水平有限，錯誤難免。
    二、稅收原理分析
    （一）不征稅的觀點
    1.缺乏現(xiàn)金流
    根據(jù)《個人所得稅法實施條例》第十條規(guī)定： “個人所得的形式，包括現(xiàn)金、實物、有價證券和其他形式的經(jīng)濟利益。”因此如果對資產(chǎn)評估增值征稅的話，可以將其取得的投資股份當做其他形式的經(jīng)濟利益處理，在稅法邏輯上是沒有問題的。
    但是，評估增值部分并沒有產(chǎn)生現(xiàn)金流，因此其缺乏納稅得必要資金，對其征稅可能造成欠稅問題，鑒于目前個人所得稅的特點，自然人形成的欠稅將很難進行追繳。這也是總局319號文件確定對非貨幣性資產(chǎn)評估增值暫不征稅的重要原因。
    上市公司定向增發(fā)購買個人非貨幣性資產(chǎn)的業(yè)務，更能體現(xiàn)這一點。根據(jù)證監(jiān)會的要求，自然人取得的股票均有限售期限制，由于上市公司定向增發(fā)行為涉及的股權(quán)評估增值金額巨大，而這些自然人由于證監(jiān)會的限制，又不能即期轉(zhuǎn)讓股票籌集納稅資金，因此會導致這些納稅人納稅困難。如果要對其征稅，會阻礙重組交易的進行。
    為了解決非貨幣性資產(chǎn)對外投資評估增值所得無現(xiàn)金流問題，財稅[2009]59號文件規(guī)定，在符合該文件第5條規(guī)定的5個條件的前提下，可以適用特殊性稅務處理，即暫不征稅，但是投資資產(chǎn)的計稅基礎仍按原計稅基礎執(zhí)行。實際上這種規(guī)定，同個人所得稅中的319號文件精神是一致的，只不過國稅函[2005]319號文件未對個人對非貨幣性資產(chǎn)投資所得暫免征稅限定任何條件，而財稅[2009]59號文件則規(guī)定了5個比較嚴格的條件。客觀上，由于個人所得稅的征管特點，也難以像企業(yè)所得稅那樣限定條件。
    2.工商登記也不存在障礙
    工商部門未對非貨幣性資產(chǎn)投資設定繳稅的前置條件，因此征稅在征管上并不容易操作。
    由于個人非貨幣性資產(chǎn)評估增值所得納稅人為個人，更由于其現(xiàn)實可能的確缺乏現(xiàn)金流，在我國目前的稅法制度環(huán)境下，個人很可能直接就到工商局辦理了投資手續(xù)，而目前工商部門并未對非貨幣性資產(chǎn)投資，要求提供已經(jīng)納稅證明的前置程序性條件。
    （二）征稅的觀點
    1.個人所得稅法的兜底條款
    根據(jù)《個人所得稅法實施條例》第十條規(guī)定：“個人所得的形式，包括現(xiàn)金、實物、有價證券和其他形式的經(jīng)濟利益。”
    如果將個人對外投資取得的股權(quán)看做是其他經(jīng)濟利益征稅，也是符合稅法邏輯的。
    2.可能侵蝕企業(yè)所得稅稅基
    隨之而來的問題是，企業(yè)所得稅的計稅基礎按照原計稅基礎確定，還是按照評估價值確認呢？如果按照評估價值確認的話，則意味著在沒有繳納個人所得稅的前提下，可以將非貨幣性資產(chǎn)價值評估的高高的，從而侵蝕了企業(yè)所得稅的利益。
    注：浙江省地稅局2009年匯繳問答中，專門對此問題進行了解答，認為被投資企業(yè)M公司應該按照會計制度確定接收資產(chǎn)的計稅基礎。
    三、結(jié)論
    經(jīng)過以上分析，在目前的稅法環(huán)境下，個人以非貨幣性資產(chǎn)對外投資究竟是否征收個人所得稅呢？
    （一）國稅函[2005]319號文件規(guī)定的作廢，表明總局默示可以對個人以非貨幣性資產(chǎn)對外投資評估所得征稅了，對個人該項所得征稅的案例將不斷出現(xiàn)。
    （二）總局目前僅是“默示”征稅而已，意思是各省可以對此進行征稅，而并未如國稅發(fā)[2008]115號文件一樣“明示”征稅，也表明由于現(xiàn)金流問題無法解決，總局并未完全下定決心，繼續(xù)處于調(diào)研階段，一些地區(qū)可能仍然選擇不對該項所得征稅，或者征的到的就征，征不到的就不征。
    （三）納稅人對此的態(tài)度，應該認為總局取消了319號文件，就意味著可以對非貨幣性資產(chǎn)對外投資的評估增值所得可以征稅了，以此作為政策理解的基礎上進行投資決策。