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企業重組的企業所得稅籌劃的節稅分析

  2012年3月,上市公司A發布重大重組預案公告稱,公司將通過定向增發股票,向該公司的實際控制人中國海外控股公司B(該B公司注冊地在英屬維爾京群島)發行36,809萬股A股股票,收購B持有中國境內的水泥有限公司C的50%的股權。增發價7.61元/股。收購完成后,C公司將成為A公司的控股子公司。C公司成立時的注冊資本為856,839,300元,其中建工建材總公司D公司的出資金額為214,242,370元,出資比例為25%,B公司的出資金額為642,596,930元,出資比例為75%。根據法律法規,B公司本次認購的股票自發行結束之日起36個月內不上市交易或轉讓。
  稅務規劃前的稅負分析:
  此項股權收購完成后,A公司將達到控制C公司的目的,因此符合財稅[2009]59號規定中股權收購的定義。盡管符合控股合并的條件,盡管所支付的對價均為上市公司的股權,但由于A公司只收購了水泥有限公司C的50%股權,沒有達到75%的要求,因此應當適用一般性稅務處理:
  ①被收購企業的股東:B公司,應確認股權轉讓所得。
  股權轉讓所得=取得對價的公允價值-原計稅基礎
  =7.61×368090000-856839300×50%=2372745250元
  由于B公司的注冊地在英屬維爾京群島,屬于非居民企業,因此其股權轉讓應納的所得稅為:2372745250×10%=237274525元
  ②收購方:A公司取得(對C公司)股權的計稅基礎應以公允價值為基礎確定,即2801164900元(7.61×368090000)。
  ③被收購企業:C公司的相關所得稅事項保持不變。
  稅務規劃方案:
  如果其它條件不變,B公司將轉讓的股權份額提高到75%,也就轉讓其持有的全部C公司的股權,那么由于此項交易同時符合財稅[2009]59號中規定的五個條件,因此可以選擇特殊性稅務處理:
  稅務規劃后的稅負分析:
  ①被收購企業的股東:B公司,暫不確認股權轉讓所得。
  ②收購方:A公司取得(對C公司)股權的計稅基礎應以被收購股權的原有計稅基礎確定,即642629475元(856839300×75%)。
  ③被收購企業:C公司的相關所得稅事項保持不變。
  可見,通過籌劃,使B公司轉讓C公司75%的股權,則可以在當期避免2.37億元的所得稅支出。
時間:2017-12-03  責任編輯:zgkspx2

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