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五、公司的登記管理
1、公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由“董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理”擔任。(P124)(2006年綜合題)
【解釋】公司章程只能在“董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理”中3選1，公司章程不能約定由副經(jīng)理、副董事長擔任法定代表人。
2、當事人超越經(jīng)營范圍的，人民法院不因此認定合同無效，但違反國家限制經(jīng)營、特許經(jīng)營以及法律、行政法規(guī)禁止經(jīng)營規(guī)定的除外。(P125)
3、變更登記(P128)
(1)公司名稱、法定代表人、經(jīng)營范圍：自變更決議作出之日起30日內(nèi)申請變更登記
(2)股東變更：有限責任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30日內(nèi)申請變更登記
(3)減少注冊資本、合并、分立：自公告之日起“45日”后申請變更登記
【相關(guān)鏈接】公司應(yīng)當自作出(合并、減資)決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起“45日”內(nèi)可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。
(4)變更實收資本：自足額繳納出資或者股款之日起30日內(nèi)申請變更登記
(5)變更住所：遷入新住所前
(6)董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動：無需變更登記，只需“備案”
【例題?單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)公司變更登記的表述中，正確的是( )。(2004年)
A、公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動的，應(yīng)當?shù)皆镜怯洐C關(guān)辦理變更登記
B、公司變更名稱的，應(yīng)當在作出變更決議或者決定之日起45日內(nèi)申請變更登記
C、公司減少注冊資本的，應(yīng)當自減少注冊資本決議或者決定作出之日起90日后申請變更登記
D、公司分立的，應(yīng)當自公告之日起45日后申請變更登記
【答案】D
【解析】(1)選項A：董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動的，無需變更登記，只向原登記機關(guān)辦理備案即可;(2)選項B：公司變更名稱、法定代表人、經(jīng)營范圍的，應(yīng)當自變更決議作出之日起30日內(nèi)申請變更登記;(3)選項C：公司減少注冊資本、合并、分立的，應(yīng)當自公告之日起45日后申請變更登記。
1、公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由“董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理”擔任。(P124)(2006年綜合題)
【解釋】公司章程只能在“董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理”中3選1，公司章程不能約定由副經(jīng)理、副董事長擔任法定代表人。
2、當事人超越經(jīng)營范圍的，人民法院不因此認定合同無效，但違反國家限制經(jīng)營、特許經(jīng)營以及法律、行政法規(guī)禁止經(jīng)營規(guī)定的除外。(P125)
3、變更登記(P128)
(1)公司名稱、法定代表人、經(jīng)營范圍：自變更決議作出之日起30日內(nèi)申請變更登記
(2)股東變更：有限責任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30日內(nèi)申請變更登記
(3)減少注冊資本、合并、分立：自公告之日起“45日”后申請變更登記
【相關(guān)鏈接】公司應(yīng)當自作出(合并、減資)決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起“45日”內(nèi)可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。
(4)變更實收資本：自足額繳納出資或者股款之日起30日內(nèi)申請變更登記
(5)變更住所：遷入新住所前
(6)董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動：無需變更登記，只需“備案”
【例題?單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)公司變更登記的表述中，正確的是( )。(2004年)
A、公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動的，應(yīng)當?shù)皆镜怯洐C關(guān)辦理變更登記
B、公司變更名稱的，應(yīng)當在作出變更決議或者決定之日起45日內(nèi)申請變更登記
C、公司減少注冊資本的，應(yīng)當自減少注冊資本決議或者決定作出之日起90日后申請變更登記
D、公司分立的，應(yīng)當自公告之日起45日后申請變更登記
【答案】D
【解析】(1)選項A：董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動的，無需變更登記，只向原登記機關(guān)辦理備案即可;(2)選項B：公司變更名稱、法定代表人、經(jīng)營范圍的，應(yīng)當自變更決議作出之日起30日內(nèi)申請變更登記;(3)選項C：公司減少注冊資本、合并、分立的，應(yīng)當自公告之日起45日后申請變更登記。
時間：2011-04-18 責任編輯：wuchengyu
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