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六、有限責任公司
一、有限責任公司的設立
1、出資期限(P131)(2006年綜合題)
(1)有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額，并非實收資本。
(2)“全體股東”的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額(3萬元)，其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足，其中投資公司可以在5年內(nèi)繳足。
2、出資形式(2006年綜合題、2009年原制度單選題、2009年新制度多選題)
(1)股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。
(2)股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權或者設定擔保的財產(chǎn)等作價出資。
【解釋】該考點未出現(xiàn)在2010年教材中，考生應注意。
(3)“全體股東”的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。
3、股權出資(2009年新增)
根據(jù)2009年3月1日正式實施的《股權出資登記管理辦法》，投資人可以以其持有的在中國境內(nèi)設立的有限責任公司或者股份有限公司的股權作為出資，投資于境內(nèi)其他有限責任公司或者股份有限公司。但是，有下列情形之一的，該股權不得用于出資：
(1)股權公司的注冊資本尚未繳足;
(2)已被設立質(zhì)權;
(3)已被依法凍結(jié);
(4)股權公司章程約定不得轉(zhuǎn)讓;
(5)根據(jù)法律、行政法規(guī)，股權公司股東轉(zhuǎn)讓股權應當報經(jīng)批準而未經(jīng)批準。
【例題1?多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，投資人可以以其持有的在中國境內(nèi)設立的有限責任公司或者股份有限公司的股權作為出資，投資于境內(nèi)其他有限責任公司或者股份有限公司。下列各項中，股權公司的股權不得用于出資的有( )。
A、股權公司的注冊資本尚未繳足
B、股權已被設立質(zhì)權
C、股權已被依法凍結(jié)
D、股權公司章程約定不得轉(zhuǎn)讓
【答案】ABCD
一、有限責任公司的設立
1、出資期限(P131)(2006年綜合題)
(1)有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額，并非實收資本。
(2)“全體股東”的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額(3萬元)，其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足，其中投資公司可以在5年內(nèi)繳足。
2、出資形式(2006年綜合題、2009年原制度單選題、2009年新制度多選題)
(1)股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。
(2)股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權或者設定擔保的財產(chǎn)等作價出資。
【解釋】該考點未出現(xiàn)在2010年教材中，考生應注意。
(3)“全體股東”的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。
3、股權出資(2009年新增)
根據(jù)2009年3月1日正式實施的《股權出資登記管理辦法》，投資人可以以其持有的在中國境內(nèi)設立的有限責任公司或者股份有限公司的股權作為出資，投資于境內(nèi)其他有限責任公司或者股份有限公司。但是，有下列情形之一的，該股權不得用于出資：
(1)股權公司的注冊資本尚未繳足;
(2)已被設立質(zhì)權;
(3)已被依法凍結(jié);
(4)股權公司章程約定不得轉(zhuǎn)讓;
(5)根據(jù)法律、行政法規(guī)，股權公司股東轉(zhuǎn)讓股權應當報經(jīng)批準而未經(jīng)批準。
【例題1?多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，投資人可以以其持有的在中國境內(nèi)設立的有限責任公司或者股份有限公司的股權作為出資，投資于境內(nèi)其他有限責任公司或者股份有限公司。下列各項中，股權公司的股權不得用于出資的有( )。
A、股權公司的注冊資本尚未繳足
B、股權已被設立質(zhì)權
C、股權已被依法凍結(jié)
D、股權公司章程約定不得轉(zhuǎn)讓
【答案】ABCD
【例題2?單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責任公司全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的一定比例。該比例是( )。(2009年原制度)
A、10%
B、20%
C、30%
D、40%
【答案】C
【例題3?單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關公司成立日期的表述中，正確的是( )。(2009年原制度)
A、股東協(xié)議簽訂之日
B、股東會議召開并作出決議之日
C、向工商機關申請登記之日
D、公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日
【答案】D
【例題4?多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關有限責任公司股東出資方式的表述中，正確的有( )。(2009年新制度)
A、經(jīng)全體股東同意，股東可以用勞務出資
B、全體股東的無形資產(chǎn)出資額不得超過注冊資本的20%
C、全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的30%
D、股東可以用其持有的符合法定條件的其他有限責任公司的股權出資
【答案】CD
【解析】(1)選項A：有限責任公司的股東不得以勞務出資;(2)選項B：新《公司法》取消了對“無形資產(chǎn)”出資的比例限制;(3)選項D：根據(jù)2009年3月1日正式實施的《股權出資登記管理辦法》，投資人可以以其持有的在中國境內(nèi)設立的有限責任公司或者股份有限公司的股權作為出資，投資于境內(nèi)其他有限責任公司或者股份有限公司。
4、股東以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉(zhuǎn)移手續(xù)，該手續(xù)一般應當在6個月內(nèi)辦理完畢。(2009年新增)
5、股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。
6、出資不實
有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額，公司“設立時”的其他股東承擔“連帶責任”。
【解釋1】只是由“設立時”的其他股東承擔連帶責任，與設立后再加入的新股東無關。
【解釋2】發(fā)起人股東的這一資本充實責任是法定責任，不得以發(fā)起人協(xié)議的約定、公司章程規(guī)定或股東大會決議免除。
【例題1?單選題】甲、乙、丙共同出資設立一有限責任公司。其中，丙以房產(chǎn)出資30萬元。公司成立后又吸收丁入股。后查明，丙作為出資的房產(chǎn)僅值20萬元，丙現(xiàn)有可執(zhí)行的個人財產(chǎn)6萬元。下列處理方式中，符合公司法律制度規(guī)定的是( )。(2002年)
A、丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財產(chǎn)補交差額，不足部分由丙從公司分得的利潤予以補足
B、丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財產(chǎn)補交差額，不足部分由甲、乙補足
C、丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財產(chǎn)補交差額，不足部分由甲、乙、丁補足
D、丙無須補交差額，甲、乙、丁都不承擔補足出資的連帶責任
【答案】B
A、10%
B、20%
C、30%
D、40%
【答案】C
【例題3?單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關公司成立日期的表述中，正確的是( )。(2009年原制度)
A、股東協(xié)議簽訂之日
B、股東會議召開并作出決議之日
C、向工商機關申請登記之日
D、公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日
【答案】D
【例題4?多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關有限責任公司股東出資方式的表述中，正確的有( )。(2009年新制度)
A、經(jīng)全體股東同意，股東可以用勞務出資
B、全體股東的無形資產(chǎn)出資額不得超過注冊資本的20%
C、全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的30%
D、股東可以用其持有的符合法定條件的其他有限責任公司的股權出資
【答案】CD
【解析】(1)選項A：有限責任公司的股東不得以勞務出資;(2)選項B：新《公司法》取消了對“無形資產(chǎn)”出資的比例限制;(3)選項D：根據(jù)2009年3月1日正式實施的《股權出資登記管理辦法》，投資人可以以其持有的在中國境內(nèi)設立的有限責任公司或者股份有限公司的股權作為出資，投資于境內(nèi)其他有限責任公司或者股份有限公司。
4、股東以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉(zhuǎn)移手續(xù)，該手續(xù)一般應當在6個月內(nèi)辦理完畢。(2009年新增)
5、股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。
6、出資不實
有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額，公司“設立時”的其他股東承擔“連帶責任”。
【解釋1】只是由“設立時”的其他股東承擔連帶責任，與設立后再加入的新股東無關。
【解釋2】發(fā)起人股東的這一資本充實責任是法定責任，不得以發(fā)起人協(xié)議的約定、公司章程規(guī)定或股東大會決議免除。
【例題1?單選題】甲、乙、丙共同出資設立一有限責任公司。其中，丙以房產(chǎn)出資30萬元。公司成立后又吸收丁入股。后查明，丙作為出資的房產(chǎn)僅值20萬元，丙現(xiàn)有可執(zhí)行的個人財產(chǎn)6萬元。下列處理方式中，符合公司法律制度規(guī)定的是( )。(2002年)
A、丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財產(chǎn)補交差額，不足部分由丙從公司分得的利潤予以補足
B、丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財產(chǎn)補交差額，不足部分由甲、乙補足
C、丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財產(chǎn)補交差額，不足部分由甲、乙、丁補足
D、丙無須補交差額，甲、乙、丁都不承擔補足出資的連帶責任
【答案】B
時間：2011-04-18 責任編輯：wuchengyu
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