第四節(jié)其他衍生工具簡(jiǎn)介

　　目前國(guó)際市場(chǎng)上各類(lèi)衍生金融工具層出不窮，本節(jié)僅就與中國(guó)市場(chǎng)密切相關(guān)的進(jìn)行介紹。

　　一、存托憑證

　　（一）存托憑證的定義

　　存托憑證（Depositary Receipts，DR）是指在一國(guó)證券市場(chǎng)流通的代表外國(guó)公司有價(jià)證券的可轉(zhuǎn)讓?xiě){證。存托憑證一般代表外國(guó)公司股票，有時(shí)也代表債券。存托憑證也稱(chēng)預(yù)托憑證，是指在一國(guó)（個(gè)）證券市場(chǎng)上流通的代表另一國(guó)（個(gè)）證券市場(chǎng)上流通的證券的證券。

　　存托憑證首先由J.P.摩根首創(chuàng)。1927年，美國(guó)投資者看好英國(guó)百貨業(yè)公司塞爾弗里奇公司的股票，由于地域的關(guān)系，這些美國(guó)投資者要投資該股票很不方便。當(dāng)時(shí)的J.P.摩根就設(shè)立了一種美國(guó)存托憑證（ADR），使持有塞爾弗里奇公司股票的投資者可以把塞爾弗里奇公司股票交給摩根指定的在美國(guó)與英國(guó)都有分支機(jī)構(gòu)的一家銀行，再由這家銀行發(fā)給各投資者美國(guó)存托憑證。這種存托憑證可以在美國(guó)的證券市場(chǎng)上流通，原來(lái)持有塞爾弗里奇公司股票的投資者就不必再跑到英國(guó)拋售該股票。同時(shí)要投資塞爾弗里奇公司股票的投資者也不必再到英國(guó)股票交易所去購(gòu)買(mǎi)塞爾弗里

　　奇公司股票，可以在美國(guó)證券交易所購(gòu)買(mǎi)該股票的美國(guó)存托憑證。每當(dāng)塞爾弗里奇公司進(jìn)行配股或者分紅等事宜，發(fā)行美國(guó)存托憑證的銀行在英國(guó)的分支機(jī)構(gòu)都會(huì)幫助美國(guó)投資者進(jìn)行配股或者分紅。這樣美國(guó)投資者就省去了到英國(guó)去配股及分紅的麻煩。

　　美國(guó)存托憑證（見(jiàn)圖5―2和圖5―3）出現(xiàn)后，各國(guó)根據(jù)情況相繼推出了適合本國(guó)的存托憑證，比如全球存托憑證（GDR）、國(guó)際存托憑證（IDR）。目前我國(guó)也開(kāi)始醞釀推出中國(guó)存托憑證（CDR），即在我國(guó)內(nèi)地發(fā)行的代表境外或者我國(guó)香港特區(qū)證券市場(chǎng)上某一種證券的證券。

　（二）美國(guó)存托憑證的有關(guān)業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)

　　參與美國(guó)存托憑證發(fā)行與交易的中介機(jī)構(gòu)包括存券銀行、托管銀行和中央存托公司。　　1.存券銀行。存券銀行作為ADR的發(fā)行人和ADR的市場(chǎng)中介，為ADR的投資者提供所需的一切服務(wù)。

　　（1）作為ADR的發(fā)行人，存券銀行在ADR基礎(chǔ)證券的發(fā)行國(guó)安排托管銀行，當(dāng)基礎(chǔ)證券被解入托管賬戶(hù)后，立即向投資者發(fā)出ADR；ADR被取消時(shí)，指令托管銀行把基礎(chǔ)證券重新投入當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)。

　　（2）在ADR交易過(guò)程中，存券銀行負(fù)責(zé)ADR的注冊(cè)和過(guò)戶(hù)，安排ADR在存券信托公司的保管和清算，及時(shí)通知托管銀行變更股東或債券持有人的登記資料，并與經(jīng)紀(jì)人保持經(jīng)常聯(lián)系，保證ADR交易的順利進(jìn)行。同時(shí)，存券銀行還要向ADR的持有者派發(fā)美元紅利或利息，代理ADR持有者行使投票權(quán)等股東權(quán)益。

　　（3）存券銀行為ADR持有者和基礎(chǔ)證券發(fā)行人提供信息和咨詢(xún)服務(wù)。作為ADR持有者、發(fā)行公司的代理者和咨詢(xún)者，存券銀行向ADR持有者提供基礎(chǔ)證券發(fā)行人及ADR的市場(chǎng)信息，解答投資者的詢(xún)問(wèn)；向基礎(chǔ)證券發(fā)行人提供ADR持有者及ADR市場(chǎng)信息，幫助發(fā)行人建立和改進(jìn)ADR計(jì)劃，特別是提供法律、會(huì)計(jì)、審計(jì)等方面的咨詢(xún)和代理服務(wù)；協(xié)調(diào)ADR持有者和發(fā)行公司的一切事宜，并確保發(fā)行公司符合法律要求。

　　2.托管銀行。托管銀行是由存券銀行在基礎(chǔ)證券發(fā)行國(guó)安排的銀行，它通常是存券銀行在當(dāng)?shù)氐姆中小⒏綄傩谢虼�理行。托管銀行負(fù)責(zé)保管ADR所代表的基礎(chǔ)證券；根據(jù)存券銀行的指令領(lǐng)取紅利或利息，用于再投資或匯回ADR發(fā)行國(guó)；向存券銀行提供當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)信息。

　　3.中央存托公司。中央存托公司是指美國(guó)的證券中央保管和清算機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)ADR的保管和清算。美國(guó)證券中央保管和清算機(jī)構(gòu)的成員為金融機(jī)構(gòu)，如證券經(jīng)紀(jì)公司、自營(yíng)商、銀行、信托投資公司、清算公司等，其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人也可以通過(guò)與以上成員建立托管或清算代理關(guān)系，間接地參加證券中央保管和清算機(jī)構(gòu)。

　（三）美國(guó)存托憑證的種類(lèi)

　　按照基礎(chǔ)證券發(fā)行人是否參與存托憑證的發(fā)行，美國(guó)存托憑證可分為無(wú)擔(dān)保的存托憑證和有擔(dān)保的存托憑證。

　　1.無(wú)擔(dān)保的存托憑證。無(wú)擔(dān)保的存托憑證由一家或多家銀行根據(jù)市場(chǎng)的需求發(fā)行，基礎(chǔ)證券發(fā)行人不參與，存券協(xié)議只規(guī)定存券銀行與存托憑證持有者之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。無(wú)擔(dān)保的存托憑證目前已很少應(yīng)用。

　　2.有擔(dān)保的存托憑證。有擔(dān)保的存托憑證由基礎(chǔ)證券發(fā)行人的承銷(xiāo)商委托一家存券銀行發(fā)行。承銷(xiāo)商、存券銀行和托管銀行三方簽署存券協(xié)議。協(xié)議內(nèi)容包括存托憑證與基礎(chǔ)證券的關(guān)系，存托憑證持有者的權(quán)利，存托憑證的轉(zhuǎn)讓、清償、紅利或利息的支付以及協(xié)議三方的權(quán)利、義務(wù)等。采用有擔(dān)保的存托憑證，發(fā)行公司可以自由選擇存券銀行。

　　有擔(dān)保的存托憑證分為一、二、三級(jí)公開(kāi)募集存托憑證和美國(guó)144A規(guī)則下的私募存托憑證。這4種有擔(dān)保的存托憑證各有其不同的特點(diǎn)和運(yùn)作慣例，美國(guó)的相關(guān)法律也對(duì)其有不同的要求（見(jiàn)表5―6）。簡(jiǎn)言之，一級(jí)存托憑證允許外國(guó)公司無(wú)須改變現(xiàn)行的報(bào)告制度就可以享受公開(kāi)交易證券的好處；

　　想在一家美國(guó)交易所上市的外國(guó)公司可采用二級(jí)存托憑證；如果要在美國(guó)市場(chǎng)上籌集資本，則須采用三級(jí)存托憑證。存托憑證的級(jí)別越高，所反映的美國(guó)證券交易委員會(huì)（sr.c）登記要求也越高，對(duì)投資者的吸引力就越大。

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