第六章 首次公開發行股票的操作
　　基本內容
　　第一節 首次公開發行股票的估值和詢價
　　第二節 首次公開發行股票的發行方式
　　第三節 發行準備、費用和后期工作
　　第四節 股票的發行上市保薦
　　學習重點
　　1、股票的估值方法
　　2、股票發行的基本要求;超額配售選擇權的概念及其實施、行使和披露
　　3、保薦工作規程;持續督導期間的計算、持續督導的內容、保薦人的權利、發行人的義務和禁止行為
　　4、股票上市的條件;股票上市保薦人的一般規定、上市保薦人的義務
　　內容講解
　　第一節 首次公開發行股票的估值和詢價
　　一、股票估值方法
　　(一)相對估值法：亦稱可比公司法，是指對股票進行估值時，對可比較的或代表性的公司進行分析，尤其注意有著相似業務的公司的新近發行以及相似規模的其他新近的首次公開發行，以獲得估值基礎。
　　在運用可比公司法時，可采用比率指標進行比較，比率指標包括P/E、P/B、EV/EBITDA(企業價值與利息、所得稅、折舊、攤銷前收益的比率)等 等。注意市盈率法中每股凈利潤有全面攤薄法和加權平均法兩種計算方式。計算公式分別為：每股凈利潤=全年凈利潤/發行后總股本;每股凈利潤=全年凈利潤 /[發行前總股本數+本次公開發行股本數*(12-發行月份)/12]。
　　【例1】某股份有限公司發行股票4000萬股，繳款結束日為9月30日，當年預計稅后凈利潤為6400萬元，公司新股發行前的總股本為12000萬股，用全面攤薄法計算的每股凈利潤為( )元。
　　A 0.50 B 0.49 C 0.40 D 0.30
　　【答案】C
　　【簡析】(全面攤薄法的)每股凈利潤=全年凈利潤/發行后總股本=6400/(12000+4000)=0.4
　　(加權平均法)每股凈利潤=6400/[12000+4000*(12-9)/12]=0.49
　　特 點：相對估值法簡單易用，可迅速獲得被評估資產的價值。缺點是：“可比公司”的選擇是個主觀概念，世界上沒有風險和成長性方面完全相同的兩個公司;同時， 該方法通常忽略了決定資產最終價值的內在因素和假設前提;另外，該方法容易將市場對“可比公司”的錯誤定價(高估或低估)引入對目標公司的估值中。
　　(二)絕對估值法：亦稱貼現法。主要包括公司貼現現金流量法(DCF)、現金分紅折現法(DDM)。
　　DCF法的計算步驟：(1)預測公司未來的自由現金流量。(2)預測公司的永續價值。(3)計算加權平均資本成本。(4)計算公司的整體價值。(5)公司股權價值(=公司整體價值-凈債務值)。(6)計算公司每股股票價值(=公司股權價值/發行后總股本)。
　　在以下情況下，DCF法估值將遇到較大困難：(1)陷入財務危機的公司;(2)收益呈周期性分布的公司;(3)正在進行重組的公司;(4)擁有某些特殊資產的公司。
　　相對估值法反映的是市場供求決定的股票價格，絕對估值法體現的是內在價值決定價格，即通過對企業估值，而后計算每股價值，從而估算股票的價值。
　　二、首次公開發行股票IPO的詢價與定價
　　詢價分為初步詢價和累計投標詢價。IPO應通過初步詢價確定股票發行價格區間，在發行價格區間內通過累計投標詢價確定發行價格。
　　1、詢價對象：符合《證券發行與承銷管理辦法》規定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者，以及經證監會認可的其他機構投資者。
　　2、投資價值研究報告：
　　撰寫投資價值研究報告應當遵守下列要求：獨立、審慎、客觀;引用的資料真實、準確、完整、權威 并須注明來源;對發行人所在行業的評估具有一致性和連貫性;無虛假記載、誤導性陳述或很重大遺漏。
　　投 資價值研究報告應包括下列內容：(1)發行人的行業分類、行業政策，發行人與主要競爭者的比較及其在行業中的地位;(2)發行人經營狀況和發展前景分析; (3)發行人盈利能力和財務狀況分析;(4)發行人募集資金投資項目分析;(5)發行人與同行業可比上市公司的投資價值比較;(6)宏觀經濟走勢、股 票市場走勢以及其他對發行人投資價值有重要影響的因素。
　　保薦人應在詢價時向詢價對象提供投資價值研究報告。主承銷商、發行人、詢價對象不得以任何形式公開披露投資價值研究報告的內容。
　　【例2】主承銷商和發行人應在詢價之前10日將投資價值研究報告于證交所指定網站上披露或在至少一種全國性報刊上刊登。
　　【答案】錯
　　3、詢價與定價：詢價結束后，公開發行股票數量在4億股以下，提供有效報價的詢價對象不足20家的，或者公開發行股票數量在4億股以上，提供有效報價的詢價對象不足50家的，發行人及其主承銷商不得確定發行價格，并應當中止發行。
　　第二節 首次公開發行股票的發行方式
　　一、首次公開發行股票IPO的基本原則
　　“公開、公平、公正”原則、高效原則、經濟原則。
　　二、向戰略投資者配售
　　條件：首次公開發行股票數量在4億股以上的，可以向戰略投資者配售股票。
　　戰略投資者不得參與首次公開發行股票的初步詢價和累計投標詢價，并應當承諾獲得本次配售的股票持有期不少于12個月，持有期自本次公開發行的股票上市之日起計算。
　　三、向參與網下配售的詢價對象配售
　　發行人及其主承銷商應當向參與網下配售的詢價對象配售股票，并應當與網上發行同時進行。公開發行股票數量少于4億股的，配售數量不超過本次發行總量的20%;在4億股以上的，配售數量不超過向戰略投資者配售后剩余發行數量的50%。
　　詢價對象應當承諾獲得本次網下配售的股票持有期限不少于3個月，持有期自本次公開發行的股票上市之日起計算。本次發行的股票向戰略投資者配售的，發行完成后無持有期限制的股票數量不得低于本次發行股票數量的25%。
　　股票配售對象參與累計投標詢價和網下配售應當全額繳付申購資金，單一指定證券賬戶的累積申購數量不得超過本次向詢價對象配售的股票總量。
　　同比例配售情況：(1)發行人及其主承銷商通過累計投標詢價確定發行價格的，當發行價格以上的有效申購總量大于網下配售數量時，應當對發行價格以上的全 部有效申購進行同比例配售。(2)初步詢價后定價發行的，當網下有效申購總量大于網下配售數量時，應對全部有效申購進行同比例配售。
　　主承銷商應當 對詢價對象和股票配售對象的登記備案情況進行核查。有下列情形之一的詢價對象不得配售股票：(1)未參與初步詢價;(2)詢價對象或者股票配售對象的名 稱、賬戶資料與證券業協會登記的不一致;(3)未在規定時間內報價或者足額劃撥申購資金;(4)有證據表明在詢價過程中有違法違規或違反誠信原則的情形。
　　證監會要求首次公開發行股票IPO的網下部分通過證券交易所進行電子化發行。程序是：(1)基本規定。交易所提供申購電子化平臺進行初步詢價和累計投標 詢價。中國證券登記結算有限責任公司提供登記結算平臺代理主承銷商申購資金的收付、網下發行募集款的收取和股份的初始登記。證券業協會向交易所提供詢價對 象和配售對象的相關數據。(2)詢價與申購。初步詢價開始日前2個交易日內，要申請股票代碼。原則上每一個詢價對象只能提交一次報價。主承銷商應于累計投 標詢價開始前1個交易日15:00前，將詢價對象所管理的配售對象信息通過申購平臺發送到登記結算平臺。在累計投標詢價階段，詢價對象管理的每個配售對象 可以多次申報，一經申報不得撤銷或修改，且其累計申購股數不得超過本次配售的股票總量。(3)資金的收取與劃付。登記結算公司在結算銀行開立網下申購資金 專戶來進行收購資金的收付，各配售對象也要將資金劃付到這個專戶賬號里。1個配售對象只能通過1家結算銀行辦理申購資金的劃入，配售對象必須通過其在證券 業協會報備的銀行收付款賬戶辦理申購資金的劃出、劃入。(4)股份登記。
　　【例3】初步詢價時每一個詢價對象原則上只能提交一次報價;累計投標詢價時則可以多次申報或撤銷申報。
　　【答案】錯。
　　四、向參與網上發行的投資者配售
　　以上海證券交易所為例，介紹以上網資金申購方式公開發行股票的辦法。
　　1、上網資金申購的基本規定：發行人及其主承銷商網下配售股票，應當與網上發行同時進行。投資者參與網上發行，應當按價格區間上限進行申購，如最終確定的發行價格低于上限，差價部分退還給投資者。
　　2、上網發行資金申購的流程：(1)投資者申購。投資者按委托買入股票的方式，以價格區間上限填寫委托單。一經申購，不得撤單。(2)資金凍結。申購日 (T日)后的第一天(T+1日)，由中國結算上海分公司將申購資金凍結。(3)驗資及配號。T+2日，中國結算上海分公司配合上證所指定的具備資格的會計 師事務所對申購資金進行驗資，并由會計師事務所出具驗資報告，以實際到位資金作為有效申購。發行人和主承銷商應在T+2日前(含T+2日)提供確定的發行 價格。(4)搖號抽簽、中簽處理。(5)資金解凍。新股認購款集中由中國結算上海分公司劃付給主承銷商。
　　3、上網發行資金申購的縮短流程：滬市上網發行資金申購的時間一般為4個交易日，根據發行人和主承銷商的申請，時間可縮短1個交易日。
　　4、深交所資金申購上網實施辦法與上交所略有不同，除放寬投資者申購上限外，在申購單位上，上交所規定每1申購單位為1000股，申購數量不少于 1000股，超過1000股的必須為1000股的整數倍;而深交所則規定申購單位為500股，每一證券賬戶申購數量不少于500股，超過500股的必須是 500股的整數倍。深交所規定，每一證券賬戶只能申購一次，同一證券賬戶的多次申購委托(包括在不同營業網點各進行一次申購的情況)，除第一次申購外，均 視為無效申購;而上交所有法律規定的例外情況。
　　五、股票發行中的其他發行方式(第一講里就講過了，注意全額預繳款包含的兩種方式以及市值配售方式)
　　我國股票發行歷史上還采用過全額預繳款方式、儲蓄存款掛鉤方式、上網競價和市值配售等方式。前兩種股票發行方式屬于網下發行方式，其中全額預繳款方式又包括“全額預繳款、比例配售、余款即退”和“全額預繳款、比例配售、余款轉存”兩種方式。
　　市值配售是指在新股發行時，將一定比例的新股由上網公開發行改為向二級市場投資者配售，投資者個人根據其持有的上市流通證券的市值和折算的申購限量，自愿申購新股。
　　六、超額配售選擇權
　　1、前提：首次公開發行股票數量在4億股以上的，發行人及其主承銷商可以在發行方案中采用超額配售選擇權。
　　2、概念：獲此授權的主承銷商按同一發行價格超額發售不超過包銷數額15%的股份，即主承銷商按不超過包銷數額115%的股份向投資者發售。
　　3、實施：發行人計劃實施超額配售選擇權的，應當提請股東大會批準，因行使超額配售選擇權而發行的新股為本次發行的一部分。在發行前，主承銷商應當向證 券登記結算公司申請開立專門用于行使超額配售選擇權的賬戶，并向證券交易所和證券登記結算公司提交授權委托書及授權代表的有效簽字樣本。
　　4、 行使：在超額配售選擇權行使期內，如果發行人股票的市場交易價格低于發行價格，主承銷商用超額發售股票獲得的資金，按不高于發行價的價格，從集中競價交易 市場購買發行人的股票，分配給提出認購申請的投資者;如果發行人股票的市場交易價格高于發行價格，主承銷商可以根據授權要求發行人增發股票，分配給提出認 購申請的投資者，發行人獲得發行此部分新股所募集的資金。
　　超額配售選擇權的行使限額，即主承銷商從集中競價交易市場購買的發行人股票與要求發行人增發的股票之和，應當不超過本次包銷數額的15%。
　　5、披露：在超額配售選擇權行使完成后的3個工作日內，主承銷商應當在中國證監會指定報刊披露以下有關超額配售選擇權的行使情況：(1)因行使超額配售 選擇權而發行的新股數;如未行使，應當說明原因。(2)從集中競價交易市場購買發行人股票的數量及所支付的總金額、平均價格、最高與最低價格。(3)發行 人本次發行股份總量。(4)發行人本次籌資總金額。
　　【例4】超額配售選擇權是指發行人授予主承銷商的一項選擇權，獲此授權的主承銷商按同一發行價格超額發售()的股份。
　　A 不少于包銷金額15% B 不超過包銷金額15%
　　C 不少于包銷金額25% D 不超過包銷金額25%
　　【答案】B。
　　七、回撥機制：指在同一次發行中采取兩種發行方式時，例如市值配售和上網定價發行、市值配售和法人投資者配售或上網定價發行和法人投資者配售，為了保證 發行成功和公平對待不同類型投資者，先人為設定不同發行方式下的發行數量，然后根據認購結果，按照預先公布的規則在兩者之間適當調整發行數量。