第七章 首次公開發行股票的信息披露

　　基本內容

　　第一節 信息披露概述

　　第二節 首次公開發行招股說明書及其摘要

　　第三節 股票發行公告

　　第四節 股票上市公告

　　學習重點

　　1、信息披露的制度規定、信息披露方式、信息披露的原則和信息披露的事務管理。

　　2、招股說明書的一般內容與格式。

　　內容講解

　　第一節 信息披露概述(重點)

　　一、信息披露的制度規定

　　股份有限公司公開發行股票并上市，依照《公司法》、《證券法》、《首次公開發行股票并上市管理辦法》、《證券發行與承銷管理辦法》、《上市公司信息披露 管理辦法》和其他相關部門規章等的規定，必須同時向所有投資者公開信息披露，依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺 漏。

　　二、信息披露方式

　　信息披露的方式主要包括：發行人及其主承銷商應當將發行過程中披露的信息刊登在至少1種中國證監會指定的報刊，同時將其刊登在中國證監會指定的互聯網網站，并置備于中國證監會指定的場所，供公眾查閱。

　　三、信息披露原則

　　1、真實性原則。指信息披露義務人所公開的情況不得有任何虛假成分，必須與自身的客觀實際相　符。

　　2、準確性原則。指信息披露義務人公開的信息必須盡可能詳盡、具體、準確。

　　3、完整性原則。信息披露義務人須把能提供給投資者判斷證券投資價值的情況全部公開。

　　4、及時性原則。指信息披露義務人在依照法律、法規、規章及其他規定要求的時間內以指定的方式披露。

　　四、信息披露事務管理制度

　　1、信息披露事務管理制度。包括：確定披露標準;披露流程;披露職責;保密措施;內部控制和監督機制;檔案管理;違規時的責任追究機制等等。

　　信息披露事務管理制度應當經公司董事會審議通過，報注冊地證監局和證券交易所備案。

　　2、上市公司應當設立董事會秘書，作為公司與交易所之間的指定聯絡人。

　　上市公司在履行信息披露義務時，應當指派董事會秘書、證券事務代表或代行董事會秘書的人員負責和交易所聯系，辦理信息披露與股權管理事務。

　　董事會秘書負責辦理上市公司信息對外公布等相關事宜。董秘空缺期間，董事會應指定1名董事或高管人員代行董秘職責，并報交易所備案。公司指定代行董秘職責的人員前，由董事長代行董秘職責。董秘空缺期間超過3個月后，董事長應代行董秘職責，直至公司正式聘任董事會秘書。

　　【例1】上市公司應當設立(　　)，作為公司與交易所之間的指定聯絡人。

　　A 董事 B 董事長 C 董事會秘書 D 證券事務代表

　　【答案】C

　　【例2】董事會秘書空缺期間應由董事長代行董事會秘書職責。

　　【答案】錯。

　　3、信息批露的監督管理和法律責任。

　　證監會依法對信息披露文件及公告的情況、信息披露事務管理活動進行監督，對上市公司控股股東、實際控制人和信息披露義務人的行為進行監督。證券交易所應 當對上市公司及其他信息披露義務人披露信息進行監督，督促其依法及時、準確地披露信息，對證券及其衍生品種交易實行實時監控。證監會可以對金融、房地產等 特殊行業上市公司的信息披露做出特別規定。

　　中國證監會可以要求上市公司及其他信息披露義務人或其董事、監事、高級管理人員對有關信息披露問題做出解釋、說明或提供相關資料，并要求上市公司提供保薦人或證券服務機構的專業意見。

　　證監會對保薦人和證券服務機構出具的文件的真實性、準確性、完整性有疑義的，可以要求相關機構做出解釋、補充，并調閱其工作底稿。上市公司及其他信息披露義務人、保薦人和證券服務機構應當及時做出回復，并配合中國證監會的檢查、調查。