有限責任公司的股權轉移

【考點1】股東資格的繼承(★)(P204)

1.自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規定的除外。

【相關鏈接2】無民事行為能力人或者限制民事行為能力人，不得擔任公司的董事、監事和高級管理人員。

【考點2】自愿轉讓(★★★)(P203)

1.對內轉讓

有限責任公司的股東之間可以相互轉讓全部或者部分股權。《公司法》對此未設任何限制。(2013年案例分析題)

2.對外轉讓

(1)有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。

(2)有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應就其股權轉讓事項以書面或者其他能夠確認收悉的合理方式通知其他股東征求同意。其他股東自接到通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。

(3)其他股東半數以上不同意轉讓，不同意的股東不購買的，人民法院應當認定視為同意轉讓。

【解釋】公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

3.優先購買權

(1)有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。人民法院在判斷是否屬于“同等條件”時，應當考慮轉讓股權的數量、價格、支付方式及期限等因素。

(2)兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

【相關鏈接】按份共有人向共有人之外的人轉讓其份額，兩個以上按份共有人主張優先購買且協商不成時，請求按照轉讓時各自份額比例行使優先購買權的，人民法院應予支持。

(3)有限責任公司的股東主張優先購買轉讓股權的，應當在收到通知后，在公司章程規定的行使期間內提出購買請求。公司章程沒有規定行使期間或者規定不明確的，以通知確定的期間為準，通知確定的期間短于30日或者未明確行使期間的，行使期間為30日。

4.轉讓程序

有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改無須再由股東會表決。

5.股東放棄轉讓

(1)有限責任公司的轉讓股東，在其他股東主張優先購買后又不同意轉讓股權的，對其他股東優先購買的主張，人民法院不予支持，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。

(2)其他股東主張轉讓股東賠償其損失合理的，人民法院應當予以支持。

6.損害救濟

(1)有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，未就其股權轉讓事項征求其他股東意見，或者以欺詐、惡意串通等手段，損害其他股東優先購買權，其他股東主張按照同等條件購買該轉讓股權的，人民法院應當予以支持，但其他股東自知道或者應當知道行使優先購買權的同等條件之日起30日內沒有主張，或者自股權變更登記之日起超過1年的除外。

(2)如果其他股東僅提出確認股權轉讓合同及股權變動效力等請求，未同時主張按照同等條件購買轉讓股權的，人民法院不予支持，但其他股東非因自身原因導致無法行使優先購買權，請求損害賠償的除外。

(3)股東以外的股權受讓人，因股東行使優先購買權而不能實現合同目的的，可以依法請求轉讓股東承擔相應民事責任。

【相關鏈接】按份共有人向共有人之外的人轉讓其份額，其他按份共有人以其優先購買權受到侵害為由，僅請求撤銷共有份額轉讓合同或者認定該合同無效的，人民法院不予支持。

【考點3】強制移轉(★★)(P204)

1.人民法院依照強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。

2.其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。