一、申報程序

　　董事會決議;股東大會決議;保薦事項;編制申報文件(注意一數字要求：股東大會就發行證券事項做出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。)

　　二、可轉換債券發行申請文件

　　包括基本要求(最低要求：第10號準則――上市公司公開發行證券申請文件)和申請文件目錄。

　　三、可轉換債券發行核準程序(與前面幾講的相關內容基本一致)

　　1、受理申請文件。證監會收到申請文件后，5個工作日內決定是否受理。

　　2、初審。

　　3、發審委審核。

　　4、核準。

　　5、證券發行。證監會核準發行之日起6個月內發行證券。

　　6、再次申請。證券發行申請未獲核準的上市公司，自證監會做出不予核準決定之日起6個月后，可再次提出證券發行申請。

　　7、證券承銷。上市公司發行證券，應當由證券公司承銷。

　　第三節 可轉換公司債券的發行與上市

　　一、 可轉換公司債券的發行

　　1、發行方式： 由發行人和主承銷商確定。目前，國內可轉債的發行方式主要有4種：全部網上定價發行;網上定價發行與網下向機構投資者配售相結合;部分向原社會公眾股股東 優先配售，剩余部分網上定價發行;部分向原社會公眾股股東優先配售，剩余部分采用網上定價發行和網下向機構投資者配售相結合的方式。

　　2、配售安排

　　上市公司發行可轉債，主承銷商可對參與網下配售的機構投資者進行分類，對不同類別的機構投資者設定不同的配售比例，對同一類別的機構投資者應當按相同的比例進行配售。主承銷商應在發行公告中明確機構投資者的分類標準。

　　3、保薦要求：公開發行可轉債的，應采取承銷方式，聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人。

　　4、可轉債在上交所的網上定價發行程序

　　(1)需提交的資料：證監會關于公開發行可轉債的核準文件;發行公告、募集說明書摘要;主承銷商的席位號和公司自營股票賬號等。

　　(2)發行的時間安排：

　　T-5日，所有材料報上交所，準備刊登債券募集說明書概要和發行公告;T-4日，刊登債券募集說明書概要和發行公告;T日，上網定價發行日;T+1日， 凍結申購資金;T+2日，驗資報告送達上交所;上交所向營業部發送配號;T+3日，中簽率公告見報，搖號;T+4日，搖號結果公告見報;T+4日以后，做 好上市前準備工作。

　　二、可轉換公司債券的上市

　　可轉債在發行人股票上市的證券交易所上市。分離交易的可轉債中的公司債券和認股權分別符合證券交易所上市條件的，應當分別上市交易。

　　經證監會核準發行的可轉債發行結束后，發行人方可向交易所申請其可轉債上市。

　　1、可轉債的上市保薦：

　　交易所實行可轉換公司債券上市保薦制度。發行人向交易所申請其可轉債在交易所上市，應當由保薦人推薦。保薦人應當為經證監會注冊登記并列入保薦機構名 單，同時具有交易所會員資格的證券經營機構。保薦人應當與發行人簽訂保薦協議，明確雙方在公司申請上市期間、申請恢復上市期間和持續督導期間的權利和義 務。保薦協議應當約定保薦人審閱發行人信息披露文件的時點。持續督導期間為可轉換公司債券上市當年剩余時間及其后1個完整會計年度。持續督導期間自可轉債 上市之日起計算。

　　證券交易所可決定可轉債的停牌與復牌、轉股的暫停與恢復事宜;也可按規定停止可轉債的交易，可暫停可轉債上市。

　　2、可轉債的上市條件：可轉債的期限在1年以上;可轉債實際發行額不少于5000萬元;申請上市時仍符合法定的可轉換公司債券發行條件。

　　3、停牌、復牌及轉股的暫停與恢復：上市公司涉及9種情形(事項)時，證券交易所可根據實際情況或證監會的要求，決定停牌復牌、轉股的暫停與恢復事宜： (1)交易日披露涉及調整或修正轉股價格的信息;(2)行使可轉債的贖回、回售權;(3)公司實施利潤分配或自本公積金轉增股本方案;(4)做出發行新公 司債券的決定;(5)減資、合并、分立、解散、申請破產及其他涉及上市公司主體變更事項;(6)財務或信用狀況發生重大變化，可能影響如期償還公司債券本 息;(7)提供擔保的，擔保人或擔保物發生重大變化;(8)國家法律法規和證監會、證券交易所規定的其他可能影響上市公司償債能力的事項;(9)證監會和 證券交易所認為應停牌或暫停轉股的其他事項。

　　4、停止交易：(1)可轉債流通面值少于3000萬元時，在上市公司發布相關公告3個交易日后停 止其可轉債的交易;(2)可轉債自轉換期結束之前的第10個交易日起停止交易;(3)可轉債在贖回期間停止交易。此外，還應當在出現證監會和證券交易所認 為必須停止交易的其他情況時停止交易。

　　5、暫停上市：(1)公司有重大違法行為;(2)公司情況發生重大變化不符合可轉換公司債券的上市條 件;(3)發行可轉債所募集的資金不按照核準的用途使用;(4)未按可轉債募集辦法履行義務;　　(5)公司最近2年連續虧損;(6)證券交易所認為應當 暫停上市的其他情形。

　　【例5】下列關于暫停上市的情形說法正確的是( )。

　　A 可轉債流通面值少于3000萬元時，暫停上市

　　B 公司有重大違法行為時，暫停上市

　　C 公司未按可轉債募集辦法履行義務時，暫停上市

　　D 公司最近3年連續虧損時，暫停上市

　　[答案]BC