一、可轉換公司債券發行的信息披露

　　與上市公司發行新股的要求基本一致。

　　二、可轉換公司債券上市的信息披露

　　包括上市公告、特別事項、付息與兌付、轉股與股份變動、贖回與回售及停止交易情形。

　　1、上市公告：獲準上市后，上市公司應在可轉債上市前5個交易日內，在指定媒體上披露上市公告　　書。

　　2、特別事項：發行可轉債的上市公司出現下列情形之一，應及時向證交所報告并披露(共有9項：書239-240頁。)如，可轉債轉換為股票的數額累計達到可轉債開始轉股前公司已發行股份總額的10%的;未轉換的可轉債數量少于3000萬元的。

　　3、付息與兌付

　　4、轉股與股份變動

　　5、贖回和回售：上市公司行使贖回權，應在每年首次滿足贖回條件后的5個交易日內至少發布3次贖回公告。

　　行使回售權的年份內，上市公司應當在每年首次滿足回售條件后的5個交易日內至少發布3次回售公告。

　　6、停止交易的情形：上市公司在可轉債轉換期結束的20個交易日前，應當至少發布3次提示公告，提醒投資者有關在可轉債轉換期結束前10個交易日停止交易的事項。

　　第五節 上市公司股東發行可交換公司債券

　　所謂可交換公司債券，是指上市公司的股東依法發行、在一定期限內依據約定的條件可以交換成該股東所持有的上市公司股份的公司債券。

　　一、可交換公司債券發行的基本要求

　　(一)申請發行可交換公司債券應滿足的條件

　　申請發行可交換公司債券，應當符合下列規定：

　　1、申請人應當是符合《公司法》、《證券法》規定的有限責任公司或者股份有限公司;

　　2、公司組織機構健全，運行良好，內部控制制度不存在重大缺陷;

　　3、公司最近一期末的凈資產額不少于人民幣3億元;

　　4、公司最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息;

　　5、本次發行后累計公司債券余額不超過最近1期末凈資產額的40%;

　　6、本次發行債券的金額不超過預備用于交換的股票按募集說明書公告日前二十個交易日均價計算的市值的百分之七十，且應當用預備交換的股票為本次發行的公司債券設定質押擔保;

　　7、經資信評級機構評級，債券信用級別良好;

　　8、不存在《公司債券發行試點辦法》第八條規定的不得發行公司債券的情形。

　　(二)預備用于交換的上市公司股票應具備的條件

　　1、該上市公司最近一期末的凈資產不低于人民幣15億元，或者最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%�？鄢�非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據;

　　2、用于交換的股票在提出發行申請時應當為無限售條件股份，且股東在約定的換股期間轉讓該部分股票不違反其對上市公司或者其他股東的承諾;

　　3、用于交換的股票在本次可交換公司債券發行前，不存在被查封、扣押、凍結等財產權利被限制的情形，也不存在權屬爭議或者依法不得轉讓或設定擔保的其他情形。

　　二、可交換公司債券的主要條款

　　(一)期限

　　可交換公司債券的期限最短為一年，最長為6年;

　　(二)定價

　　面值每張人民幣100元，發行價格由上市公司股東和保薦人通過市場詢價確定。

　　(三)贖回與回售

　　募集說明書可以約定贖回條款，規定上市公司股東可以按事先約定的條件和價格贖回尚未換股的可交換公司債券。

　　募集說明書可以約定回售條款，規定債券持有人可以按事先約定的條件和價格將所持債券回售給上市公司股東。

　　(四)股票的交換期

　　可交換公司債券自發行結束之日起12個月后方可交換為預備交換的股票，債券持有人對交換股票或者不交換股票有選擇權。

　　(五)股票交換的價格及其調整與修正

　　公 司債券交換為每股股份的價格應當不低于公告募集說明書日前20個交易日公司股票均價和前一個交易日的均價。募集說明書應當事先約定交換價格及其調整、修正 原則。若調整或修正交換價格，將造成預備用于交換的股票數量少于未償還可交換公司債券全部換股所需股票的，公司必須事先補充提供預備用于交換的股票，并就 該等股票設定擔保，辦理相關登記手續。

　　(六)擔保安排

　　預備用于交換的股票及其孳息(包括資本公積轉增股本、送股、分紅、派息等)，是本次發行可交換公司債券的擔保物，用于對債券持有人交換股份和本期債券本息償付提供擔保。

　　(七)評級

　　可交換公司債券的信用評級事項，按照《公司債券發行試點辦法》第二章第十條的規定辦理。

　　三、操作程序及其他

　　(一)發行程序、申請文件目錄及募集說明書的編制

　　可交換公司債券的發行程序，按照《公司債券發行試點辦法》第三章的規定辦理。

　　申請發行可交換公司債券，應當按照本規定的要求編制申請文件，按照《證券法》的規定持續公開信息。

　　(二)其他相關事項